Javno vabilo k izkazu interesa za nakup do 51 % osnovnega kapitala družbe Energija plus d.o.o.

Elektro Maribor d.d.

objavlja

Javno vabilo k izkazu interesa za nakup do 51 % osnovnega kapitala družbe Energija plus d.o.o.

Elektro Maribor d.d. ("Elektro Maribor" ali "prodajalec") namerava prodati do 51 % osnovnega kapitala družbe Energija plus d.o.o. ("Energija Plus"), pri čemer bo Elektro Maribor ohranil kot lastnik vsaj 49 % delež v družbi Energija Plus ("transakcija" oziroma "prodajni postopek").

Zaradi ohranitve lastniškega deleža v Energiji Plus bo Elektro Maribor v transakciji kot pomembne štel strateške povezave in sinergije.  

Energija plus je zelo uspešna gospodarska družba in po velikosti tretji največji ponudnik električne energije v Sloveniji. Kupcem ponuja celovito in trajnostno energetsko oskrbo v okviru krovne blagovne znamke. Poleg oskrbe z električno energijo in zemeljskim plinom nudi tudi oskrbo s toploto, sončne elektrarne za samooskrbo na ključ, razpolaga z javno polnilno infrastrukturo za električna vozila, nudi mikro e-mobilnost, kot so e-kolesa in skiroji ter ostalo.

Več informacij o družbi Energija Plus najdete v njenih letnih poročilih in na spletnem mestu: www.energijaplus.si

Namen tega vabila je zbrati izkaze interesa ("izkaz interesa") s strani oseb, ki želijo sodelovati v prodajnem postopku. Po predložitvi izkaza interesa bo ponudnikom, katerih interes je resno izkazan, poslano procesno pismo z opisom zahtev za podajo nezavezujočih ponudb za transakcijo, ki ji bo kasneje sledila predložitev zavezujočih ponudb.

Prodajalec namerava zaključiti postopek čim bolj tekoče in ob tem maksimirati koristi Elektro Maribor.

Prodajni postopek za Elektro Maribor vodi pravni svetovalec Odvetniška družba Rojs, Peljhan, Prelesnik & partnerji o.p., d.o.o. ob sodelovanju finančnega svetovalca Deloitte d.o.o. ("Deloitte").

Predložitev izkaza interesa

Zainteresirane osebe vabimo, da interes za transakcijo izkažejo tako, da pismo z izkazom interesa, ki naj vsebuje najmanj naslednje podatke, naslovijo na Deloitte:

a) identiteta zainteresirane osebe, vključno s polnim nazivom, naslovom in sedežem ter identiteto neposrednih in končnih dejanskih lastnikov zainteresirane oseb;

b) potrditev, da ima zainteresirana oseba interes sodelovati v postopku v dobri veri in jo transakcija zanima za lasten račun in v lastnem imenu;

c) ime in kontaktni podatki zainteresirane osebe.

Prodajalec in svetovalci si pridržujejo pravico, da bodo po prejemu izkaza interesa zainteresirane osebe zaprosili za predložitev dodatnih informacij o identiteti ali druge relevantne podatke.

Zainteresirane osebe, ki želijo oddati svoj interes za sodelovanje v prodajnem postopku, morajo to storiti najkasneje do 10. 8. 2020 do 17:00 po srednjeevropskem času. Izkaz interesa je treba do zgoraj omenjenega roka poslati po elektronski pošti in s priporočeno pisemsko pošiljko na Deloitte. Kontaktni podatki so navedeni na koncu tega vabila. 

V imenu zainteresirane osebe mora izkaz interesa podpisati zakoniti zastopnik oziroma druga oseba pooblaščena za zastopanje zainteresirane osebe, kar izkaže s priloženim izpiskom iz sodnega/komercialnega registra in v primeru pooblaščencev tudi s pooblastilom.

Konzorciji

Če namerava zainteresirana oseba oddati ponudbo kot del večjega števila ponudnikov oziroma konzorcija ("konzorcij"), mora prodajalcu razkriti identiteto vseh članov konzorcija že v izkazu interesa.

Zainteresirana oseba lahko predloži zgolj en izkaz interesa. Če je član konzorcija, ne sme v postopku sodelovati v več kot enem konzorciju, niti ne sme član konzorcija sodelovati v postopku kot posamična zainteresirana oseba.

Naslednje faze postopka

Po prejemu izkazov interesa bodo prodajalec in svetovalci pregledali izkaze interesa in vsem zainteresiranim osebam, ki so izkazale resen interes za transakcijo, poslali v podpis pogodbo o nerazkrivanju in varovanju poslovnih skrivnosti ("NDA"). Po podpisu NDA bodo zainteresirane osebe prejele informacijski memorandum, finančno factbook poročilo in procesno pismo s podrobnimi podatki o načrtovanem prodajnem postopku, ki bo vključevalo zahtevo po predložitvi nezavezujočih ponudb.

Pravna obvestila

To vabilo je objavljeno izključno z namenom, da se potencialno zainteresirane osebe obvesti o možnosti za izkaz interesa v postopku prodaje. To vabilo k izkazu interesa ne predstavlja niti prodajalčeve ponudbe v zvezi s transakcijo niti prodajalčevega vabila k podaji ponudb v zvezi s transakcijo.

Prodajalec in svetovalci si izrecno pridržujejo pravico, da lahko kadarkoli in v kateremkoli oziru brez predhodnega obvestila in brez navedbe razlogov oziroma utemeljitve, spremenijo ali zaključijo za postopek oziroma transakcijo predvidene aktivnosti, zavrnejo katerokoli nezavezujočo ali zavezujočo ponudbo ali izkaz interesa, ne izberejo nobene zainteresirane osebe za nadaljnji postopek prodaje, nadaljujejo postopek prodaje zgolj z nekaterimi zainteresiranimi osebami ali ustavijo postopek prodaje delno ali v celoti (v vsakem takem primeru brez odgovornosti do ali povračila stroškov katerikoli osebi).

Prodajalec in njegovi svetovalci lahko posamezne zainteresirane osebe kadarkoli zaprosijo, da obrazložijo njihov izkaz interesa oziroma ga podkrepijo na način, kot to prodajalec oziroma svetovalci menijo, da je ustrezno.

Vsaka zainteresirana oseba sama nosi njene stroške povezane z izkazom interesa kot tudi nadaljnjim sodelovanjem v postopku (kot npr. stroški skrbnega pregleda), ne glede na to ali bo takšna zainteresirana oseba sodelovala v postopku ali pa bo njena morebitna ponudba sprejeta ali zavrnjena iz kateregakoli razloga ali brez razlogov. V nobenem primeru prodajalec in njegovi svetovalci ne bodo zavezani k povrnitvi katerihkoli stroškov ali zneskov, ki jih zainteresirana oseba utrpi ali ima v zvezi z izkazom interesa ali siceršnjim sodelovanjem v prodajnem postopku.

V določenih jurisdikcijah je lahko razpošiljanje tega vabila in drugih tukaj navedenih informacij zakonsko omejeno, o čemer se morajo prejemniki poučiti sami ter spoštovati veljavne pravne ali zakonske zahteve, ki se nanašajo na razpošiljanje tega vabila, ali na to, da prejemnik to povabilo poseduje. Nespoštovanje teh omejitev lahko pomeni kršitev zakona o vrednostnih papirjih ali drugih zakonov, ki veljajo v takšnih jurisdikcijah. Prodajalec in njegovi svetovalci ne sprejemajo nobene odgovornosti v zvezi z razpošiljanjem ali posedovanjem tega vabila.

Za to vabilo in vsa pravna razmerja ter spore na podlagi ali v zvezi z njim velja slovensko pravo. V zvezi s kakršnimkoli sporom, ki bi nastal na podlagi ali v zvezi s tem vabilom oziroma zgoraj omenjenim, so izključno pristojna sodišča po sedežu prodajalca.

Kontaktni podatki

Zainteresirane osebe naj izkaz interesa in vsa svoja vprašanja v zvezi s tem javnim vabilom in postopkom prodaje naslovijo na:

Deloitte d.o.o., Dunajska cesta 165, 1000 Ljubljana

Kontaktni osebi:

1. Gašper Smolič, e-mail: gsmolic@deloittece.com

2. Tilen Vahčič, e-mail: tvahcic@deloittece.com

Objavljeno 7.7.2020.